خديجة فتاة قروية ترى في قصر البيه حفلات صاخبة ، و حياة لا تعرف عنها شيئًا ، تقع في غرام الخولى مجاهد ، تتشوق إلى زيارة القاهرة ، تمرض أمها فتذهب معها للعلاج لدى الدكتور حسن الذي يحب ابنة خالته المتحررة فاطمة ، يطلب حسن من صديقه منعم أن يسعى لتحويل خديجة إلى فتاة عصرية ، و تصبح فتاة مبهرة ، لكنها تحب حسن في صمت ، تسقط بين أحضان منعم و هي تتخيل أنه حسن ، يقع حسن في ورطة و يلجأ إلى أبيه في العزبة و يطلب منه الزواج من خديجه لحل المشكلة التي سببها صديقه تقرر خديجة التخلص من حياتها من أجل إنقاذ الموقف .